2023年底，随着公司法修订通过，全社会掀起了学习新公司法的潮流，各种文章、讲座、书籍、视频等层出不穷，其中以民商法学方向占有主导地位。实际上，《公司法》的修改和实施，与行政机关密不可分，那么以行政法的视角解读新法就成为了可能。本次中夏沙龙陈飞年律师从独特的行政法视角出发，探讨公司法修订的立法逻辑、公司资本重监管时代来临以及公司登记地位的提升及其影响等方面的内容，旨在揭示公司法在行政法框架下的运行机制和发展趋势，为大家理解和适用新公司法提供帮助。

第一部分 《公司法》修订的立法逻辑

1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议审议通过《公司法》，自1994年7月1日起施行。至本次新公司法于2023年12月29日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过，2024年7月1日起施行。从审议通过时间还是实施日期来看，都有点巧合，是整整30周年。实际上《公司法》实施的这三十周年也是中国市场经济发展的三十年缩影。

本次公司法是一次大幅度的修改，具体体现在两个方面：一是条文变动上来看：公司法条文由原来的218条增加到为266条；完全没有变化的36个条文；49个新增条文,有181个条文有不同程度的修改和整合,新增和修改的条文约占新法条文总数的 86%。二是章节变动上来看：原来的13章增加为15章，新增第二章“公司登记”（29-41条）和第七章“国家出资公司组织机构的特别规定”（168-177条）；删掉第二章第三节“一人有限责任公司的特别规定”；将该章第四节“国有独资公司的特别规定”中的个别条款（64-70条）修改调整到新公司法第七章“国家出资公司组织机构的特别规定”（168、171-176条）。

公司法如此大的修改，使得大家都想尽可能多的了解和掌握新变化和新影响。但是，注意到大家很少有人能说的清楚，为什么要修改，修改的方向到底是什么，导致大家时常存在不易理解或者理解存在偏差等问题。解决这种困扰或者困惑的根源在于找到公司法修改的立法逻辑，使得理解新公司法有更为明确的指引和方向。

（一）公司法修改逻辑：完善市场规则和加强市场监管

公司是重要的市场主体，那么必然就受制于市场自我调节和政府宏观调控理论。具体到公司而言，就是如何实现公司的决定性作用和发挥好政府的市场监管作用，实现有效市场和有为政府的有机融合。实现市场的自我调节让市场起到决定性作用，就是要正确认识和把握市场规律的内涵，即市场通过价值规律、竞争规律、供求规律等规律的作用实现资源的有效配置，根本在于不断完善市场规则，着力解决市场体系不完善问题。发挥好政府作用，就是更好发挥政府作用，不是要更多发挥政府作用，而是要在保证市场发挥决定性作用的前提下，管好那些市场管不了或管不好的事情，着力于市场监管发力，在薄弱环节或者问题较多的领域，加强市场监管力度。

从官方发布的公司法修改必要性：一是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度；二是持续优化营商环境、激发市场创新活力；三是完善产权保护制度、依法加强产权保护；四是健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展。实际上，上述四个必要性，也是集中体现在完善市场规则和加强市场监督，这也就是本次公司法修订的立法逻辑。

（二）公司分类逻辑的重构

以往《公司法》将有限责任公司分为普通有限公司、一人有限公司、国有独资公司、小规模公司等；将股份有限公司分为普通股份公司、上市公司、公众公司等。使人们形成了小公司是有限公司，大公司是股份公司的印象，使得市场以有限公司为主。本次新公司法以简化公司组织架构并营造一个更加公平的营商环境为出发点，对公司分类进行了重构，将公司分为三种基本类型：有限公司、股份公司、国家出资公司，具体变化是：一是扩展一人公司的适用范围，一人公司不再局限于有限责任公司，股份有限公司也可以设立一人股份有限公司；二是拓展小规模公司范围，小规模公司扩展至股份公司；三是新设国家出资公司专章，以加强国有资产的监管和提高运营效率，有助于消除国有企业与其他类型公司在市场竞争中的不公平现象；四是取消了股份有限公司特有的“创立大会”和“股东大会”称谓，与有限责任公司的“股东会”保持一致；五是在董事制度安排上，股份有限公司与有限责任公司趋于一致，均允许不设董事会，而是可以设立一名董事或者设立审计委员会，以适应不同规模公司的治理需求。

本次修订除了对股份公司和国有出资公司的特殊部分作出了特别规定外，对公司的类型和组织架构等基础性制度进行了统一，提高了法律适用的统一性和公平性，也有助于提高市场监管的效率和公平性，进一步推动市场经济的健康发展。

第二部分 公司资本重回重监管时代

2013年11月，党的十八届三中全会决定改注册资本实缴登记制为认缴登记制。2013年12月，全国人大对《公司法》也进行了修正，明确实行注册资本认缴制。2014年2月，国务院印发了《注册资本登记制度改革方案》明确实行注册资本认缴登记制，公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告；也明确暂不实行注册资本认缴登记制的行业：采取募集方式设立的股份有限公司、 商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、村镇银行、贷款公司、农村信用合作联社、农村资金互助社、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构、保险经纪人、外资保险公司、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司。根据上述规定，除了上述提到的28种行业类型外，其他的公司全面实行注册资本实行认缴制，公司注册资本迎来认缴制时代，也迎来最宽松的时代。

2014年4月24日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过了《全国人大常委会关于刑法第一百五十八条、第一百五十九条的解释》明确“刑法第一百五十八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司”。最高人民检察院、公安部印发《关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》（公经〔2014〕247号）规定“二、 严格把握罪与非罪的界限。根据新修改的公司法和全国人大常委会立法解释，自2014年3月1日起，除依法实行注册资本实缴登记制的公司（参见《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号））以外，对申请公司登记的单位和个人不得以虚报注册资本罪追究刑事责任；对公司股东、发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任”。至此，对于实行认缴制公司全面取消了虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资罪的行政责任和刑事责任，将公司注册资本的实缴问题交给市场主体自主调节解决。

然而，在近十年实施中，注册资本认缴制引发了一系列问题，如盲目认缴、天价认缴、认缴期限过长，一些公司利用认缴制进行虚假出资、虚报注册资本，甚至抽逃出资，这些行为不仅损害了市场秩序，也削弱了投资者信心，增加了金融风险。因此，为了解决这些问题，新《公司法》以完善市场规则和加强市场监管两个方向进行了修改完善。

（一）限期认缴制+实缴制

有限责任公司实行注册资本认缴制与最长认缴期限。新《公司法》第四十七条“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。同时，扩大了有限责任公司的出资方式，第四十八条“增加股权、债权这两种非货币财产作为出资”，回应现实需求。

股份公司实行实缴制和授权资本制。新《公司法》第九十八条“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款”和第一百五十二条“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议”。实缴制和授权资本制为股份公司提供了更大的资本运作空间，允许公司根据市场变化和经营需求，灵活调整资本结构，同时确保决策的透明性和合规性。

同时新《公司法》对上述资本的缴纳规定了施行日期及出资期限过渡期。新《公司法》第二百六十六条“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定”。这一规定为现有公司提供了逐步适应新法规定的时间和机会，确保了法律变革的平稳过渡，减少了对企业运营的冲击。

（二）股东失权制度

《公司法司法解释三》第十七条“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。该司法解释虽然引入了股东失权的概念，但在实际操作中存在未履行出资和抽逃全部出资认定模糊问题。如果认缴出资100万，实际履行缴纳出资1元是否属于未履行出资？如果实际缴纳出资100万，抽逃99.9999万元是否算抽逃全部出资？

相比之下，新公司法规定更符合实践要求、更具可操作性。新公司法第五十二条首先在程序规定了董事会核查：出资期限届满→ 公司发出书面催缴通知不少于60日的宽限期→  宽限期届满未履行→ 公司经董事会决议可以向该股东发出书面失权通知（发出日丧失股东资格）。其次，在股权处理上，规定应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。六个月内未转让或者注销的， 由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。同时规定了救济措施：股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。但是需要注意的是，这个三十日内是一个除斥期限。若没有在接到失权通知之日起30日内没有向法院起诉，便不再享有起诉权。

（三）出资义务加速到期

新《公司法》第五十四条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

“不能清偿到期债务”的标准，参考《破产法司法解释一》第二条“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。”

同时，需要注意，提前缴纳出资是股东履行出资义务，出资应当出资到公司变成公司资产，不应直接对个人债务进行清偿，否则有可能损害公司职工和其他债权人权益。

该条强化了资本充实原则，允许在公司无法清偿到期债务时，要求股东提前缴纳出资。这促使公司和股东更加关注财务健康和偿债能力，加强公司治理和风险管理。此条款有效回应了认缴制的挑战，提升了债权人保护，明确了债务清偿标准，为建立健康、稳定的商业环境提供了支持。

（四）强化维护资本充实责任

新《公司法》第四十九条第三款“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成损失承担赔偿责任 ”，明确了瑕疵出资股东，对我公司的补足出资差额及损害赔偿责任。

第五十条“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资， …… ，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任 ”，新增其他股东对补足出资连带责任。

第五十一条“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事承担赔偿责任”。该条新增董事会催缴出资并承担赔偿责任，提升了公司治理的规范性。

第八十八条“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。

第五十条，延续原《公司法》“有限责任公司设立时，股东实际出资的非货币财产的实  际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任”。

第八十八条第二款：“作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任”。

新《公司法》对未按期出资和非货币出资不实进行了全面完善，旨在维护注册资本充实。

（五）强化市场监管

新《公司法》第二百五十条、第二百五十二条、第二百五十三条分别在原有基础上新增了对虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资违法行为负有直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款的法律责任。通过在原有法条的基础上增加对直接负责的主管人员和其他直接责任人员罚款的行政责任实现了对公司、股东、发起人和“董监高”人员的双罚制，加强了对公司资本行为的法律约束。

新《公司法》明确股份有限公司实行注册资本实缴制，虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资违法行为都将重新被纳入追究行政责任或者刑事责任的范围。意味着，如果股份有限公司及其发起人存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资违法行为，公司或者发起人以及负有责任的领导和相关人员将会被涉及处以行政处罚，情节严重的还会被追究刑事责任。

有限责任公司实行限期认缴制下，公司注册登记时难以认定虚报注册资本，但是注册资本需要自公司成立之日起五年内缴足，若有虚假出资和抽逃出资的行为仍有可能被追究行政责任和刑事责任。

以抽逃出资的法律责任为例，新公司法在民事责任、行政责任、刑事责任方面都进行了完善，同时新增了对抽逃出资行为直接负责的主管人员和其他直接责任人员承担连带赔偿责任以及行政责任和刑事责任。新《公司法》的这些修订，通过明确责任、加强法律约束和引入双罚制，显著提升了对公司资本行为的监管力度。

第三部分 公司登记地位提升及影响

新《公司法》之前，都没有设立“公司登记”专章，此次修法将散落于各章节的公司登记事项规则整合统一适用于有限公司、股份公司，独立成章。这一调整是本次修法亮点之一，也间接反映着公司登记的重要性以及公司登记纠纷日益成为人们关注的焦点问题。

（一）公司登记的性质及审查标准

公司登记分为设立登记、变更登记和注销登记。实务和理论界对公司登记的法律性质以及登记机关的审查标准存在认识的不统一，法律性质上存在着行政许可、行政登记、行政确认等的争议，审查标准上存在着实质审查、形式审查、法定条件审查等争议。

依照《行政许可法》第十二条“下列事项可以设定行政许可：…（五）企业或者其他组织的设立等，需要确定主体资格的事项；…”的规定，人民法院将公司登记一律归类为行政许可。这一界定在公司未实行“先照后证”、注册资本认缴制、承诺容缺登记等改革前，都不存在太大问题。设立登记认定为行政许可，这一性质的认定是没有问题的。但是，到了变更登记和注销登记不能简单的还认定为行政许可，变更登记和注销登记更多依赖于公司股东会、董事会的决议对某些事项进行调整，登记是对这些事实的法律确认。变更登记遵循的是“先变更，后登记”的原则。公司首先根据内部决策或外部条件的变化，对相关事项进行调整，然后向登记机关申请变更登记。这一过程强调的是公司自主权的行使和法律状态的更新，而非行政许可所涉及的对公司资格或行为的事先批准。同时，注销登记通常发生在公司完成解散程序之后，包括清算债务、分配剩余财产等。这一流程也是公司自主行为的结果，而非政府的事先批准。

此外，在登记机关在公司登记审查标准上，学说上有实质审查、形式审查和法定条件审查3种标准。但是实践中，实质审查、形式审查并不能解决登记审查的问题，且最高院在相关案例中已经摒弃了传统的实质审查和形式审查的二元对立，转而采用是否符合法定条件的标准进行审查。这一转变有助于提高审查的灵活性和准确性，确保了公司登记的合法性和有效性。

（二）虚假登记的法律后果

新《公司法》第三十九条“虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销”。

新《公司法》第二百五十条在新《公司法》中位于第十九章法律责任中，具体规定为 “违反本法规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款”。该条对相关公司和责任人员的罚款是一种违反法律规定的责任承担规定，非行政处罚规定。

原《公司法》是将上述两条内容都放到法律责任中去规定，就让很多人产生一个误区，撤销登记属于行政处罚，其实不然。《行政许可法》第六十九条规定“ 有下列情形之一的，作出行政许可决定的行政机关或者其上级行政机关，根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销行政许可：......（四）对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人准予行政许可的。被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销”。撤销虚假登记的法律性质对错误行政许可的一种处理措施，不应简单归类为行政处罚。行政许可是基于申请者提供的信息和材料，由行政机关依法赋予特定权利或资格的行为。如果在授予过程中，由于申请人提交虚假材料或采取欺诈手段，导致行政机关做出了错误的判断和决定，那么这种行政许可本身是对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人准予行政许可允许进行设立登记，对该登记进行的撤销，是对错误行政许可的一种纠正，而非行政处罚。

（三）法定代表人的变更登记

在变更登记纠纷中法定代表人的变更登记占主要，而且都较为疑难复杂，很大都久拖不决。新《公司法》也较为关注法定代表人变更问题，完善了任职规则：一是明确公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任；二是明确担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人；公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。三是法定代表人不再作为章程记载，章程只需记载法定人的产生、变更办法。

例如：杨某是一家公司的执行董事和法定代表人，六年前辞职离开公司，但公司一直拒绝办理变更登记。

问：董事任期几年？期限届满是否自动连任？董事辞任什么时间生效？期限届满或者董事辞任是否要继续履行职务，不履行职务是否需要承担责任？

杨某可以通过哪些路径解决呢？

1、向公司登记机关申请变更登记，不变更提起行政复议、行政诉讼

2、向公司登记机关举报公司违法行为，要求给予公司行政处罚

3、起诉公司或者股东确定新的法定代表人并办理变更登记

4、起诉公司或者股东办理法定代表人变更登记

上述路径既有民事又有行政路径，解决过程中也可以多种路径并用。但是，实践中存在着赢了判决，却依然无法完成变更登记的问题，主要核心在于登记机关认为因为没有新的法定代表人而无法实施变更登记。针对这一问题，我们认为随着新《公司法》的颁布实施，登记机关要么责令公司依法产生新的法定代表人予以变更登记，要么如果公司未在法定期限内产生新的法定代表人的应当允许进行变更。公司登记机关最为担心的问题，就是公司一直没有法定代表人怎么办的问题，我们认为应视为公司不符合公司设立登记条件，拒不改正的，可以通过撤销公司设立登记的路径予以解决。

此外，实践中还存在公司被吊销营业执照后，无法办理任何变更登记的问题。公司被吊销营业执照后，应依法清算，成为清算法人，其法人资格并未丧失，但民事权利能力和民事行为能力受到相应限制，不得从事与清算无关的经营活动。从行政效力上来说，吊销营业执照限制的是公司的营业资格、经营活动与相应行为能力，并非限制所有资格、所有活动与相应权利能力。申请变更登记，系公司（或股东）依法享有的民事权利，属于公司内部民事自治范畴，本身并不是一种经营行为和经营活动。检索现行公司登记管理法律法规条文，并没有关于被吊销营业执照企业不得办理变更登记的禁止或限制性的规定。登记机关能否准予被吊销营业执照的公司在清算期间申请变更登记，涉及登记机关依法行使公权力与公司依法享有私权利的边界划分，我们认为“法无授权不可为”规定，不应当禁止所有变更登记，应当依法允许进行不影响清算进行的变更登记。

（四）简易注销和强制注销

新《公司法》规定的简易注销和强制注销，初衷是简化公司退出市场的流程，确保债权人的利益不受损害，但是由于规定存在一定模糊性，需要进一步明确。

新《公司法》第二百四十条“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任”。对于连带责任的认定，是已经被注销掉的公司与股东承担连带责任，还是股东之间承担连带责任呢？如果是已经被注销掉的公司与股东承担连带责任，那么公司一旦被注销，其法人资格即告终止，类似于“死亡”，无法再作为责任承担的主体。因此，如果要追究已经被注销掉的公司与股东的连带责任，理论上应当先撤销注销登记，恢复公司的法人资格，再由公司和股东承担连带责任。

新《公司法》第二百四十一条“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。”该条原公司股东、清算义务人的责任不受影响，但是，原公司股东、清算义务人的什么责任不受影响亦没有规定清楚。我们认为应当直接规定公司股东、清算义务人对公司债权债务承担责任，这样倒逼其履行清算义务，完成注销登记。

（五）企业的自行公示责任

新《公司法》第四十条“公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整”。

新《公司法》第二百五十一条“公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”

例如在注册资本认缴制时代，大家最难获取的就是注册资本究竟有没有实缴，什么时候实缴的信息，这也导致了市场诚信的下降。新公司法规定了公司的自行公示有关信息的义务，还对不公示信息或者不如实公示信息设定了行政处罚责任，这就构建了信息公示制度，将会解决信息无法获取的问题。

借助信息公示制度,其他市场主体和监管部门能够及时了解公司的财务状况、股权结构和行政许可资质等情况,交易对手能够便捷地获取更加丰富有效的决策信息,提高交易决策质效;监管部门可以通过信息监管的方式掌握企业的实际经营情况,有力提升监管效能。信息公示制度对于维护交易安全,提升社会整体信用水平都具有积极的作用。

结语 新《公司法》将接受实践的检验

从行政法的视角来看，新《公司法》围绕着完善市场规则，加强政府监管两个方面作出了大幅度的修改，相对比国际上通行的市场监管力度相比，新公司法的监管力度加大了，重回归重监管时代，给市场监管部门带来了新的挑战，也会对投资人和“董监高”的积极性和活力带来消极影响。虽然，公司法新增加了董事责任保险制度，但是依据《保险法》的规定，董事责任保险制度的覆盖范围仅限于民事责任领域，不可能覆盖行政责任或者刑事责任。鉴于市场经济持续发展和市场环境的不断演变，预计在未来十年内，《公司法》还将根据实际需要进行进一步的修改完善，也将会更多“还权”于市场主体，发挥市场决定性作用。法律的生命在于实施，法律的权威也在于实施，新《公司法》的修订效果，还需要接受实践的检验。

*本文为律师个人观点，旨在抛砖引玉、学术交流，不代表中夏律师事务所的观点，亦非法律意见。如果您需要律师法律意见或拟寻求法律帮助，请联系律师获取法律服务。