2024年有两件大事对外资企业有重大影响：一是7月1日起新《公司法》的全面实施，二是原“三资企业”5年过渡期也将于年底届满，由此带来的挑战，外商投资企业准备好了吗？根据启信宝公布的相应数据，仅注册在上海市、成立5年以上的外商投资企业中，尚有6700余家企业尚未实缴注册资本。因此新法实施后将有众多外企面临着上述挑战，并亟需解决方案。本篇将通过问答形式，解析新法环境下注册资本新规。

Q1.新《公司法》修订后将原来的认缴制调整为实缴制了吗？

答：公司注册资本依然为认缴制，只是法律规定了最长实缴期限，原先常见的20、30年实缴期限已经成为历史。

Q2.新《公司法》实施后多长时间需要完成相应调整？

答：根据国务院近日颁布的《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，注册资本调整过渡期设置为三年，对于有限责任公司及股份有限公司而言最晚实缴期限应为：存量有限责任公司，过渡期届满后5年内，2032年6月30日；存量股份有限公司，过渡期届满，2027年6月30日。

Q3.注册资本设置过高，没有能力实缴怎么办？

答：除货币资金外，可通过非货币出资完成实缴；此外，盈利状况较好时，可将五年内未分配利润转为出资并同时享受暂不征收预提所得税的优惠；效益不佳亏损时，可借新增简易减资弥补亏损制度降减注册资本。

Q4.可以通过转让未实缴部分股权从而退出公司吗？

答：可以，但有风险。除根据新《公司法》第八十八条，出让方可能就此承担补充或连带责任外，转让时定价不合理且受到超过其实缴比例部分的分红或是其他收益时，该因素将纳入核定转让价格税基考量，最终产生相应税赋。

Q5.作为外资企业还有需要特别注意的事项吗？

答：涉及合资、合作的，因部分事项可能涉及审批，需及时与中方投资者沟通；涉及地方政府招商引资的，应核实相应投资协议，对注册资本是否有特别约定，减资、转让后是否产生违约责任等。

此次新《公司法》修订恰逢《外商投资法》设定过渡期届满，对于外商投资企业而言需要作出调整的事项众多，甚至可能需要与合作方进行协商、谈判。企业应当进行自我评估，及时关注后续发布的法规、规则及政策更新，提前做好应对措施，必要时咨询相关领域的专业法律服务团队。后续我们会就“新《公司法》对外企的影响”展开相关内容分享，敬请关注。

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